Cómo se estructura el contrato de inversión mixta de CFE: uno por uno, los puntos clave y qué implican para los privados

Energía Estratégica accedió al borrador del Contrato de Inversión Mixta que regirá la convocatoria mixta de la Comisión Federal de Electricidad (CFE), un documento que revela un esquema basado en fideicomiso, garantías reforzadas, rentabilidad limitada y control mayoritario estatal, el cual empieza a dar señales sobre las condiciones reales bajo las cuales participará el capital privado.

El primer rasgo distintivo del modelo es que no replica una subasta convencional ni un esquema IPP tradicional, sino que se estructura la participación privada a través de un Fideicomiso de Inversión Mixta, donde CFE y el inversionista participan mediante unidades diferenciadas, con derechos económicos y políticos específicos.

Entre los elementos más sensibles aparece la participación mayoritaria de la estatal —al menos 54% del capital social— junto con derechos de veto sobre decisiones clave y una lógica de gobernanza compartida.

Ese diseño es precisamente el que reabre interrogantes sobre el atractivo financiero del esquema, ya que desde el sector advierten que el interés masivo despertado por la convocatoria no necesariamente supone una mejora estructural del entorno para invertir

“Más bien refleja un cambio en cómo los inversionistas perciben y aprenden a gestionar el riesgo en México”, sostuvo Jaime Delgado, gerente jurídico y de riesgos de Abeinsa Juárez N-III, en diálogo con Energía Estratégica.

Más que una reapertura plena del mercado, Delgado interpreta la convocatoria como “un ajuste intermedio” para incorporar inversión privada sin que la Comisión pierda control. Y ese control no es sólo societario: el privado aporta capital para desarrollo, financiamiento, operación y mantenimiento, mientras CFE preserva palancas estratégicas del proyecto.

A eso se suma otro elemento central del contrato: la rentabilidad no queda librada enteramente al mercado. El documento establece que la Tasa Interna de Retorno estará limitada al Retorno Objetivo ofertado por el desarrollador, una cláusula que introduce un techo explícito al upside financiero.

“El reto será la bancabilidad de los proyectos lo cual en gran medida dependerá de la definición del precio por kw/h que pagará CFE por esta energía, a que al tratarse de un proyecto donde esta última se queda con la propiedad del 54% del proyecto, también se ven disminuidas las utilidades que genera un proyecto 100% privado», apuntó Delgado.

Pero la ecuación económica del esquema no se agota en la limitación de retornos. El contrato refuerza las exigencias sobre ejecución mediante una estructura robusta de garantías y una ruta altamente condicionada para alcanzar la operación comercial.

Para declarar la Fecha de Operación Comercial, el inversionista debe acreditar una batería de hitos técnicos, regulatorios y operativos: culminación de construcción conforme a ley, pruebas de desempeño satisfactorias, obtención de autorizaciones gubernamentales, firma del contrato de interconexión y del contrato como generador participante del mercado, Declaración de Entrada en Operación Comercial del CENACE, entrega de las obras de interconexión a CFE, constitución de la Garantía Operativa y firma del Certificado de Fecha de Operación Comercial por ambas partes.

Con una sobreoferta cercana al 580% —37.749 MW presentados para una necesidad inicial de 7,5 GW—, CFE deberá discriminar entre más de 200 propuestas, por lo que las garantías parecen operar no sólo como cobertura frente a incumplimientos, sino como un mecanismo adicional de depuración para proyectos con mayor madurez técnica y financiera.

El contrato prevé tres garantías:

• La Garantía de Desarrollo, exigida desde la firma del contrato, equivale a 15.000 dólares por MW instalado y cubre obligaciones hasta el inicio de inversión.
• Luego se suma la Garantía de Inversión, por un monto equivalente al 3% del CAPEX, diseñada para cubrir penalidades y desvíos hasta alcanzar la operación comercial.
• Y finalmente emerge la Garantía Operativa, exigida diez días antes del inicio de vigencia comercial y calculada como 50.000 dólares multiplicados por el 70% de la capacidad instalada de la central, una obligación particularmente observada por financiadores por su impacto sobre la estructuración del proyecto.

Más allá de su función de cobertura, el esquema refuerza la lectura de que CFE busca privilegiar ofertas no sólo competitivas en precio, sino capaces de sostener obligaciones financieras y operativas más exigentes bajo este nuevo modelo.

En este contexto, Delgado advierte que esa combinación de competencia extrema y mayores exigencias puede incluso derivar en un “pipeline inflado”, donde algunos proyectos compiten por posicionarse en la convocatoria sin necesariamente contar con la solidez requerida para superar ese filtro.

Pero quizás el punto más disruptivo del borrador aparece en la lógica de salida del inversionista. La cláusula 4.03(e) establece que, a más tardar tres meses después de la fecha en que el inversionista haya alcanzado el Retorno Objetivo correspondiente a cada sociedad de proyecto, el desarrollador deberá ceder sin contraprestación adicional la totalidad de sus Unidades de Participación a la Comisión, que pasa a ser titular exclusiva del proyecto.

Sin embargo, el esquema ofrece contrapesos diseñados para viabilizar el negocio. Para equilibrar esta cesión gratuita, el contrato establece una prelación absoluta de flujos: todo el efectivo distribuible generado por la central se entregará de manera preferente al desarrollador hasta que alcance su Retorno Objetivo, dejando a la CFE sin cobro de utilidades hasta que el privado recupere su capital y ganancia pactada.

Adicionalmente, el documento prevé un salvavidas clave para blindar la bancabilidad frente al riesgo de despacho. Si al llegar al año 24 del contrato el inversionista no ha logrado su rentabilidad debido a paros forzados instruidos por el CENACE, el acuerdo podrá prorrogarse hasta por cinco años adicionales para asegurar su recuperación financiera.

El contrato también incorpora una red detallada de remedios ante incumplimientos, otro aspecto central para evaluar bancabilidad. Si el inversionista incurre en default, CFE deberá notificar a los acreedores financieros y otorgarles 120 días para remediar la situación, antes de poder adquirir la participación privada mediante un Precio de Adquisición o ejecutar garantías y penas convencionales. Si el incumplimiento fuera atribuible a la Comisión, el privado puede exigir la compra de su participación bajo un mecanismo indemnizatorio previsto en el propio contrato.

La gran incógnita ahora no es sólo qué proyectos ganarán, sino si este diseño contractual —con retornos, garantías reforzadas y cesión futura de activos— atraerá capital de largo plazo o terminará limitando el universo de jugadores capaces de participar.

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